会社の合併の合併登記の添付書類・必要書類である「資本金の額の計上に関する証明書」の
うち、兄弟会社間・子会社同士の吸収合併の場合のものに関するＱ＆Ａのサイトです。
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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　お電話の担当は、市原（いちはら）・鷲巣（わしず）です。
　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　 お電話の際には、「ホームページを見た。」と、
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【 会社の合併　合併登記　資本金の額の計上に関する証明書（兄弟会社間）　のＱ＆Ａ 】

【Ｑ１】　　合併登記の申請書の添付書類である「資本金の額の計上に関する証明書」とは、
　　　　　どのようなものでしょうか？

　　　【Ａ１】
　　　　　１　合併登記により、存続会社の資本金の額が増加する場合には、
　　　　　　存続会社の合併登記（変更登記）の申請書に、商業登記法第８０条第４項に定める
　　　　　　「資本金の額が会社法第４４５条第５項の規定に従つて計上されたことを証する書面」として、
　　　　　　「資本金の額の計上に関する証明書」を添付する必要があります。

　　　　　２　　「資本金の額の計上に関する証明書」は、
　　　　　　　吸収合併に伴い、存続会社において、増加する資本金の額について、
　　　　　　　どのような会計処理方法が適用されるかにより、
　　　　　　　それぞれの雛形・書式が定められています。

　　　　　３　　吸収合併に伴い、存続会社の増加する資本金の額についての
　　　　　　　会計処理方法は、次の四つの場合に応じ、それぞれ定められています。
　　　　　　　　　１．取得に該当する吸収合併（パーチャス法が適用される場合）
　　　　　　　　　２．兄弟会社間での吸収合併
　　　　　　　　　３．親子会社間での吸収合併
　　　　　　　　　４．子孫会社間での吸収合併

　　　　　４　　吸収合併に伴い、存続会社の増加する資本金の額について
　　　　　　　詳しくは、次のサイトをご覧ください。
　　　　　　　　　http://www.sasakijimusho.com/index31.07.html


【Ｑ２】　　「資本金の額の計上に関する証明書」とは、具体的には、どのようなものでしょうか？

　　　【Ａ２】　　
　　　　　１　　次の場合に応じて、「資本金の額の計上に関する証明書」の雛形・書式が
　　　　　　　定められています。

　　　　　　　　　１．取得に該当する吸収合併（パーチャス法が適用される場合）
　　　　　　　　　　　　　この場合の雛形・書式については、ここをクリックしてください。

　　　　　　　　　２．兄弟会社間での吸収合併
　　　　　　　　　　　　　このサイトをご覧ください。

　　　　　　　　　３．親子会社間での吸収合併
　　　　　　　　　　　　　この場合の雛形・書式については、ここをクリックしてください。

　　　　　　　　　４．子孫会社間での吸収合併
　　　　　　　　　　　　　この場合の雛形・書式については、ここをクリックしてください。

　　　　　２　　以下では、「親会社の支配下にある子会社同士（兄弟会社間）の吸収合併」の
　　　　　　　「資本金の額の計上に関する証明書」について、説明します。
　　　　　
　　　　　３　　「親会社の支配下にある子会社同士（兄弟会社間）の吸収合併」とは、
　　　　　　　「消滅会社が存続会社の子会社であるものを除く、
　　　　　　　共通支配下関係にある会社間での吸収合併」をいいます。

　　　　　４　　　「消滅会社が存続会社の子会社であるものを除く、
　　　　　　　共通支配下関係にある会社間での吸収合併」は、
　　　　　　　会社計算規則では、同規則第５８条第２項第２号に、
　　　　　　　次のように規定されています。
　　　　　　　　「吸収合併消滅会社と吸収合併存続会社が共通支配下関係にあるものとして
　　　　　　　　　計算すべき場合（次号及び第四号に掲げる場合を除く。）」

　　　　　　　　　なお、会社計算規則第５８条第２項各号の規定により、
　　　　　　　　計算することができない場合又は計算することが適切でない場合も、
　　　　　　　　この規定を適用します（同項第５号）。

　　　　　５　　どのような場合に、「消滅会社が存続会社の子会社であるものを除く、
　　　　　　　共通支配下関係にある会社間での吸収合併」の会計処理方法を適用するかは、
　　　　　　　「一般に公正妥当と認められる企業会計の基準その他の企業会計の慣行」
　　　　　　　（会社計算規則３条）、具体的には、「企業結合に係る会計基準」及び
　　　　　　　「企業結合会計基準及び事業分離等に関する会計基準に関する適用指針」に
　　　　　　　よって、定まります。


【雛形・書式】　親会社の支配下にある子会社同士（兄弟会社間）の吸収合併の
　　　　　　　　　　「資本金の額の計上に関する証明書」 の雛形・書式

　　　　　　　　http://www.moj.go.jp/ONLINE/COMMERCE/k11-1-29-03.pdf


　　　　　　　　　　　　　　　　　　　資本金の額の計上に関する証明書


　　　　　　　　吸収合併存続会社の資本金の額は，次のとおり計上されている。

　　　　　　　(1)　存続会社の合併直前資本金額（会社計算規則第２条第３項第４４号）　　　　　金○○円

　　　　　　　(2)　株主払込資本変動額（会社計算規則第５８条第１項第１号ロ）（ア−イ）の範囲内
　　　　　　　　　で定めた額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　金○○円

　　　　　　　　　　ア　吸収型再編株主資本変動額（会社計算規則第５８条第２項第２号）
　　　　　　　　　　　　〔(ｱ)−(ｲ)−(ｳ)〕※１　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　金○○円

　　　　　　　　　　　　(ｱ)　吸収型再編簿価株主資本額（会社計算規則第２条第３項第３９号）
　　　　　　　　　　　　　　（ａ−ｂ−ｃ） 金○○円
　　　　　　　　　　　　　　ａ　存続会社が承継する財産（資産に限る）に付すべき価額　　　　　　　金○○円
　　　　　　　　　　　　　　ｂ　存続会社が承継する財産（負債に限る）に付すべき価額　　　　　　　金○○円
　　　　　　　　　　　　　　ｃ　消滅会社が発行していた新株予約権の吸収合併直前の帳簿価額
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　金○○円
　　　　　　　　　　　　(ｲ)　吸収合併直前に吸収合併存続会社が有する吸収合併消滅会社の株式の帳簿価額
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　金○○円
　　　　　　　　　　　　(ｳ)　吸収型再編対価簿価（会社計算規則第２条第３項第３８号）（ａ＋ｂ）※２
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　金○○円
　　　　　　　　　　　　　　　ａ　存続会社が消滅会社の株主に対して交付する財産（ｂを除く）の存続会社に
　　　　　　　　　　　　　　　　おける合併直前の帳簿価額金○○円
　　　　　　　　　　　　　　　ｂ　存続会社が消滅会社の株主に対して交付する存続会社の社債等（自己社債及
　　　　　　　　　　　　　　　　び自己新株予約権を除く。）の存続会社において付すべき帳簿価額
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　金○○円
　　　　　　　　　　イ　吸収型再編対価として処分する自己株式の帳簿価格金○○円

　　　　　　　　　　ウ　株主払込資本変動額（ア−イ） 金○○円

　　　　　　　(3)　吸収合併後資本金額〔(1)＋(2)〕（会社計算規則第５８条第１項第１号）　　　　金○○円


　　　　　　　　上記のとおり，会社法第４４５条及び会社計算規則第５８条の規定に従って計上された
　　　　　　　ことに相違ないことを証明する。


　　　　　　　　　　　　　平成○年○月○日

　　　　　　　　　　　　　　　　　○県○市○町○丁目○番○号
　　　　　　　　　　　　　　　　　株式会社○○
　　　　　　　　　　　　　　　　　（存続会社の）代表取締役○○ 印

　　　　　　　　　※１　零未満である場合には，零を計上します。
　　　　　　　　　※２　存続会社の株式以外の消滅会社の株主に交付する財産がない場合には，零を計上し
　　　　　　　　　　　　ます。


【参照条文】　会社計算規則第５８条

　（吸収型再編対価の全部又は一部が吸収合併存続会社の株式である場合に
　　おける吸収合併存続会社の株主資本及び社員資本）
第五十八条　吸収型再編対価の全部又は一部が吸収合併存続会社の株式である
　場合（次条の規定を適用する場合を除く。）には、吸収合併存続会社の次の
　各号に掲げる額は、当該各号に定める額とする。
　一　吸収型再編後資本金額　次に掲げる額の合計額
　　イ　吸収型再編直前資本金額
　　ロ　株主払込資本変動額（（１）に掲げる額から（２）に掲げる額を減じ
　　　て得た額をいう。以下この条において同じ。）が零以上の額であるとき
　　　は、当該株主払込資本変動額の範囲内で、吸収合併存続会社が吸収合併
　　　契約の定めに従い定めた額（零以上の額に限る。）
　　　（１）　吸収型再編株主資本変動額（当該額が零未満である場合にあっ
　　　　　　ては、零）
　　　（２）　吸収型再編対価として処分する自己株式の帳簿価額
　二　吸収型再編後資本準備金額　次に掲げる額の合計額
　　イ　吸収型再編直前資本準備金額
　　ロ　株主払込資本変動額が零以上の額であるときは、当該株主払込資本変
　　　動額から前号ロに掲げる額を減じて得た額の範囲内で、吸収合併存続会
　　　社が吸収合併契約の定めに従い定めた額（零以上の額に限る。）
　三　吸収型再編後資本剰余金額　イ及びロに掲げる額の合計額からハに掲げ
　　る額を減じて得た額
　　イ　吸収型再編直前資本剰余金額
　　ロ　株主払込資本変動額
　　ハ　第一号ロ及び前号ロに掲げる額の合計額
　四　吸収型再編後利益準備金額　吸収型再編直前利益準備金額
　五　吸収型再編後利益剰余金額　次に掲げる額の合計額
　　イ　吸収型再編直前利益剰余金額
　　ロ　吸収型再編株主資本変動額が零未満であるときは、吸収型再編株主資
　　　本変動額
２　前項に規定する「吸収型再編株主資本変動額」とは、次の各号に掲げる
　場合の区分に応じ、当該各号に定める額をいう。
　一　吸収型再編対象財産の全部の取得原価を吸収型再編対価の時価その他当
　　該吸収型再編対象財産の時価を適切に算定する方法をもって測定すること
　　とすべき場合　吸収型再編対価時価（吸収合併存続会社の株式に係るもの
　　に限る。）
　二　吸収合併消滅会社と吸収合併存続会社が共通支配下関係にあるものとし
　　て計算すべき場合（次号及び第四号に掲げる場合を除く。）　イに掲げる
　　額からロ及びハに掲げる額の合計額を減じて得た額
　　イ　吸収型再編簿価株主資本額
　　ロ　吸収合併の直前に吸収合併存続会社が有する吸収合併消滅会社の株式
　　　の帳簿価額
　　ハ　吸収型再編対価簿価
　三　吸収合併消滅会社が吸収合併存続会社の子会社であるものとして計算す
　　べき場合（当該吸収合併存続会社の親会社その他の当該吸収合併存続会社
　　を支配する者が存しない場合に限る。）　次に掲げる額の合計額
　　イ　吸収型再編対価時価（少数株主に交付する吸収合併存続会社の株式に
　　　係るものに限る。）
　　ロ　吸収型再編簿価株主資本額（中間子会社等の吸収合併消滅会社に対す
　　　る持分に相当する部分に限る。）から中間子会社等に交付する吸収型再
　　　編対価簿価を減じて得た額
　四　吸収合併消滅会社が吸収合併存続会社の子会社であるものとして計算す
　　べき場合（当該吸収合併存続会社の親会社その他の当該吸収合併存続会社
　　を支配する者が存しない場合を除く。）　吸収型再編簿価株主資本額（少
　　数株主及び中間子会社等の吸収合併消滅会社に対する持分に相当する部分
　　に限る。）から吸収型再編対価簿価を減じて得た額
　五　前各号の規定を適用することにより株主資本又は社員資本を計算するこ
　　とができない場合又は計算することが適切でない場合　第二号に定めると

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熊本県（熊本市　宇土市　宇城市　下益城郡（富合町　城南町　美里町）　菊池市　合志市　
　　　　　菊池郡（大津町，菊陽町）　阿蘇郡（西原村　産山村　高森町　南阿蘇村　小国町　南小国町）
　　　　　玉名市　荒尾市　玉名郡（玉東町　和水町　長洲町　南関町）　上益城郡（益城町　御船町　嘉島町　甲佐町　山都町）
　　　　　山鹿市　鹿本郡（植木町）　阿蘇市　
　　　　　八代市　水俣市　八代郡(氷川町)　芦北郡(芦北町　津奈木町)　人吉市
　　　　　球磨郡（錦町　相良村　山江村　球磨村　五木村　多良木町　あさぎり町　湯前町　水上村）
　　　　　天草市　上天草市　天草郡（苓北町）
宮崎県（宮崎市 都城市 延岡市 日南市 日向市 西都市 小林市 えびの市）
大分県（大分市 由布市 別府市 杵築市 国東市 臼杵市 津久見市 佐伯市 竹田市 豊後大野市 中津市 日田市
　　　　　宇佐市 豊後高田市）
鹿児島市（鹿児島市 日置市 西之表市 霧島市 大口市 南さつま市 枕崎市 指宿市 薩摩川内市 いちき串木野市
　　　　　　　出水市 阿久根市 鹿屋市 垂水市 曽於市 志布志市 奄美市）
福岡県（福岡市（東区 博多区 中央区 南区 城南区 早良区 西区） 宗像市 古賀市 福津市 前原市 筑紫野市
　　　　　大野城市 太宰府市 春日市 朝倉市 飯塚市 嘉麻市 直方市 宮若市 久留米市 小郡市 うきは市 柳川市
　　　　　大牟田市 大川市 みやま市 八女市 筑後市 北九州市（門司区 小倉北区 小倉南区 若松区 八幡東区
　　　　　八幡西区 戸畑区） 中間市 行橋市 豊前市 田川市）
沖縄県（那覇市 豊見城市 糸満市 南城市 沖縄市 うるま市 宜野湾市 浦添市 名護市 宮古島市 石垣市）
長崎県（長崎市 諫早市 大村市 雲仙市 島原市 南島原市 佐世保市 西海市 平戸市 松浦市 五島市 壱岐市
　　　　　対馬市）
佐賀県（佐賀市 多久市 小城市 神埼市 鳥栖市 吉野ヶ里町 武雄市 鹿島市 嬉野市 伊万里市 有田町 唐津市）

千葉県（千葉市（中央区 花見川区 稲毛区 若葉区 緑区 美浜区） 習志野市 市原市 東金市 成田市 印西市
　　　　　白井市 富里市 佐倉市 四街道市 八街市 茂原市 勝浦市 いすみ市 松戸市 流山市 野田市 柏市
　　　　　我孫子市 木更津市 袖ケ浦市 富津市 君津市 館山市 鴨川市 匝瑳市　旭市　銚子市 山武市 香取市
　　　　　船橋市 八千代市 市川市 鎌ケ谷市 浦安市）
茨城県（水戸市 那珂市 ひたちなか市 笠間市 桜川市 日立市 高萩市 北茨城市 常陸太田市 常陸大宮市
　　　　　土浦市　石岡市 かすみがうら市 小美玉市 つくば市 龍ケ崎市 稲敷市 常総市 取手市 牛久市
　　　　　守谷市 つくばみらい市 鹿嶋市 潮来市 神栖市 行方市 鉾田市 下妻市 坂東市 筑西市 結城市 古河市）
群馬県（前橋市 高崎市 安中市 桐生市 みどり市 伊勢崎市 太田市 沼田市 富岡市 渋川市 藤岡市 館林市）　
栃木県（宇都宮市 さくら市 鹿沼市 日光市 真岡市 大田原市 矢板市 那須塩原市 那須烏山市 栃木市 小山市
　　　　　足利市　佐野市）　
静岡県（静岡市（葵区 駿河区 清水区） 沼津市 裾野市 富士市 下田市 浜松市（中区 東区 西区 南区 北区
　　　　　浜北区 天竜区） 湖西市 掛川市 御前崎市 菊川市 袋井市 藤枝市 焼津市 島田市 牧之原市 御殿場市
　　　　　 三島市 伊豆の国市 熱海市 伊東市 富士宮市 伊豆市 磐田市）
山梨県（甲府市 甲斐市 中央市 南アルプス市 甲州市 山梨市 笛吹市 韮崎市 北杜市 富士河口湖町
　　　　　 大月市 上野原市 都留市 富士吉田市 忍野村 山中湖村 鳴沢村 西桂町）
長野県（長野市 信濃町 須坂市 飯山市 中野市 上田市 東御市 千曲市 佐久市 小諸市 松本市 塩尻市
　　　　　 安曇野市 木曽町 大町市 白馬村 諏訪市 岡谷市 茅野市 原村 飯田市 高森町 伊那市 駒ヶ根市）
新潟県（新潟市（北区 東区 中央区 江南区 秋葉区 南区 西区 西蒲区） 長岡市 三条市 加茂市 燕市 柏崎市
　　　　　新発田市 胎内市 五泉市 阿賀野市 十日町市 村上市 上越市 糸魚川市 妙高市 佐渡市 魚沼市
　　　　　南魚沼市 小千谷市 見附市）

大阪府（大阪市（北区 都島区 福島区 此花区 中央区 西区 港区 大正区 天王寺区 浪速区 西淀川区
　　　　　淀川区 東淀川区 東成区 生野区 旭区 城東区 鶴見区 阿倍野区 住之江区住吉区 東住吉区
　　　　　平野区 西成区） 池田市 箕面市 豊中市 枚方市 寝屋川市 交野市 守口市　門真市 四條畷市
　　　　　大東市 吹田市　高槻市　茨木市　摂津市 東大阪市 八尾市 柏原市 堺市（堺区 中区 東区 西区
　　　　　南区 北区 美原区） 高石市 松原市 大阪狭山市 富田林市　河内長野市　羽曳野市　藤井寺市　
　　　　　岸和田市　泉大津市　貝塚市　泉佐野市 和泉市　泉南市　阪南市）
京都府（京都市（北区 上京区 左京区 中京区 東山区 山科区 下京区 南区 右京区 西京区 伏見区）
　　　　　向日市 長岡京市 宇治市 京田辺市 城陽市 八幡市 木津川市 南丹市 亀岡市 宮津市
　　　　　京丹後市 舞鶴市 福知山市 綾部市）
兵庫県（神戸市（東灘区 灘区 中央区 兵庫区 北区 長田区 須磨区 垂水区 西区） 芦屋市 西宮市 宝塚市
　　　　　伊丹市 川西市 三田市 尼崎市 明石市 三木市 篠山市 丹波市 姫路市 加古川市 高砂市 西脇市
　　　　　加西市 小野市 加東市 たつの市 宍粟市 相生市 赤穂市 豊岡市 養父市 朝来市 洲本市 淡路市
　　　　　南あわじ市）
奈良県（奈良市 大和郡山市 天理市 生駒市 大和高田市 御所市 香芝市 葛城市 桜井市 宇陀市 五條市
　　　　　橿原市）
滋賀県（大津市 草津市 栗東市 守山市 野洲市 高島市 甲賀市 湖南市 彦根市 東近江市 近江八幡市
　　　　　長浜市 米原市）
和歌山県（和歌山市 海南市 有田市 岩出市 紀の川市 橋本市 田辺市 御坊市 新宮市）

愛知県（名古屋市（千種区 東区 北区 西区 中村区 中区 昭和区 瑞穂区 熱田区 中川区 港区 南区 守山区
　　　　　緑区 名東区 天白区） 清須市 北名古屋市 豊明市 日進市 春日井市 小牧市 瀬戸市 尾張旭市 津島市
　　　　　愛西市 弥富市 一宮市 稲沢市 江南市 岩倉市 犬山市 半田市 常滑市 大府市 東海市 知多市 岡崎市
　　　　　刈谷市 知立市 安城市 碧南市 高浜市 豊田市 西尾市 豊橋市 田原市 豊川市 宝飯郡 蒲郡市 新城市）
三重県（津市 亀山市 鈴鹿市 桑名市 いなべ市 四日市市 伊賀市 名張市 松阪市 伊勢市 鳥羽市 志摩市
　　　　　熊野市 尾鷲市）
岐阜県（岐阜市 各務原市 山県市 羽島市 瑞穂市 本巣市 関市 美濃市 郡上市 大垣市 海津市 美濃加茂市
　　　　　可児市 多治見市 土岐市 瑞浪市 中津川市 恵那市 高山市 飛騨市 白川村 下呂市）
福井県（福井市 あわら市 坂井市 永平寺町 鯖江市 越前市 大野市 勝山市 敦賀市 小浜市）
富山県（富山市 魚津市 黒部市 滑川市 高岡市 氷見市 砺波市 小矢部市 南砺市 射水市）
石川県（金沢市 白山市 小松市 加賀市 能美市 七尾市 羽咋市 輪島市 珠洲市）

宮城県（仙台市（青葉区 宮城野区 若林区 太白区 泉区） 塩竈市 多賀城市 名取市 岩沼市 白石市 角田市
　　　　　大崎市 栗原市 石巻市 登米市 気仙沼市）
福島県（福島市 伊達市 二本松市 本宮市 相馬市 南相馬市 郡山市 田村市 白河市 須賀川市 会津若松市
　　　　　喜多方市 いわき市）
山形県（山形市 天童市 上山市 東根市 村山市 尾花沢市 寒河江市 新庄市 米沢市 南陽市 長井市 鶴岡市 酒田市）
秋田県（秋田市 潟上市 男鹿市 能代市 由利本荘市 にかほ市 大館市 北秋田市 鹿角市 横手市 湯沢市
　　　　　大仙市 仙北市）
岩手県（盛岡市 八幡平市 花巻市 北上市 二戸市 遠野市 久慈市 釜石市 大船渡市 陸前高田市 宮古市
　　　　　一関市 奥州市）
青森県（青森市 むつ市 五所川原市 つがる市 弘前市 黒石市 平川市 八戸市 十和田市 三沢市）

北海道（札幌市（中央区 北区 東区 白石区 厚別区 豊平区 清田区 南区 西区 手稲区） 石狩市 北広島市
　　　　　江別市 恵庭市 千歳市 岩見沢市 三笠市 美唄市 夕張市 滝川市 砂川市 歌志内市 芦別市 赤平市
　　　　　室蘭市 登別市 伊達市 苫小牧市 小樽市
　　　　　函館市 北斗市
　　　　　旭川市 深川市 名寄市 士別市 紋別市 留萌市 稚内市 富良野市）
　　　　　釧路市 帯広市 北見市 網走市 根室市 中標津町 標津町 羅臼町 別海町）

愛媛県（松山市 伊予市 東温市 大洲市 西予市 八幡浜市 西条市 新居浜市 今治市 宇和島市）
香川県（高松市 さぬき市 東かがわ市 丸亀市 善通寺市 坂出市 観音寺市 三豊市）
高知県（高知市 土佐市 南国市 香美市 香南市 須崎市 室戸市 安芸市 四万十市 土佐清水市 宿毛市）
徳島県（徳島市 小松島市 鳴門市 阿南市 美馬市 三好市 吉野川市 阿波市）
香川県（高松市 さぬき市 東かがわ市 丸亀市 善通寺市 坂出市 観音寺市 三豊市）

広島県（広島市（中区 東区 南区 西区 安佐南区 安佐北区 安芸区 佐伯区） 廿日市市 大竹市 東広島市
　　　　　呉市 江田島市 竹原市 尾道市 三原市 福山市 府中市 三次市 安芸高田市 庄原市）
山口県（山口市 防府市 萩市 長門市 周南市 下松市 光市 岩国市 下関市 宇部市 山陽小野田市 美祢市 柳井市）
岡山県（岡山市 赤磐市 玉野市 備前市 瀬戸内市 倉敷市 総社市 笠岡市 井原市 浅口市 高梁市 真庭市 新見市
　　　　　津山市 美作市）
鳥取県（鳥取市 倉吉市 米子市 境港市）
島根県（松江市 安来市 出雲市 雲南市 浜田市 江津市 益田市 大田市）