会社の吸収合併の合併登記・合併手続・合併の会計処理・合併の税務に関するＱ＆Ａのサイトです。
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一番単純なケースにつき、報酬１０万円（税別）から全国一律で承ります。
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last update：平成２１年５月２日
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司法書士・行政書士・税理士 佐々木正己事務所
電話：0422-47-4757
（お電話の受付は、平日 ９：００−１２：００ １３：００−１７：００です。
お電話の担当は、市原（いちはら）・鷲巣（わしず）です。
お電話の際には、「ホームページを見た。」と、
ひとこと言っていただけると、たいへん助かります。）
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【 会社の合併・合併登記・合併手続・合併の会計処理・合併の税務のＱ＆Ａ 】
Ｑ０１ 顧問税理士を通じて、佐々木事務所に、合併登記をご依頼することは
できますか？
Ａ０１ 可能です。
合併は、会計処理その他専門的な事項が多いので、
専門家を通じて、ご依頼いただいた方が、手続きがスムーズに進行します。
なお、平成２０年３月１日より施行された「犯罪収益移転防止法」に定める
「取引担当者」として、顧問税理士の方につきまして、「本人確認」手続きを
させていただきます
「犯罪収益移転防止法」につきまして、詳しくは、次のサイトの
http://www.npa.go.jp/sosikihanzai/jafic/dw.files/a4_leaf.pdf
２頁目の右側の次のところをご覧ください｡
●法人の場合
非対面取引（インターネット、郵送等）では…
Ｑ０２ お電話でのご相談は、可能ですか？
Ａ０２ お電話でのご相談には、対応しておりません。
メール又はご面談にて、ご相談ください。
Ｑ０３ 佐々木事務所に、合併登記の見積もりに依頼するには、どうしたら、
よいのでしょうか？
Ａ０３ 次のサイトから、メールにて、お申し込みください。
http://www.sasakijimusho.com/index31.html
お見積もりは、無料です。
Ｑ０４ 佐々木事務所に、合併登記をご依頼した場合に、
合併契約書について、アドバイスをしてもらえますか？
Ａ０４ お見積もりとしてご提示した報酬に含まれておりますので、
アドバイスいたします。
Ｑ０５ 佐々木事務所に、合併登記をご依頼した場合に、
合併契約書について、テンプレート（ひな形・見本）を
提供していただけますか？
Ａ０５ お見積もりとしてご提示した報酬に含まれておりますので、
アドバイスいたします。提供いたします。
Ｑ０６ 佐々木事務所に、合併登記をご依頼した場合には、
合併契約書の原稿を作成していただけますか？
Ａ０６ お見積もりとしてご提示した報酬に含まれておりますので、
作成いたします。
Ｑ０７ 佐々木事務所に、合併登記をご依頼した場合には、
債権者保護手続きについて、アドバイスしてもらえますか？
Ａ０７ お見積もりとしてご提示した報酬に含まれておりますので、
アドバイスいたします。
Ｑ０８ 債権者保護手続きとは、どのような手続きですか？
Ａ０８
１ 原則として、次の手続きを言います。
１．官報に「合併公告」を掲載すること
２．合併する会社に対して債権をゆうする債権者に対し
合併に異議があれば、申し出るようとの内容の催告を
格別に行うこと
３．所定の期間（最低１か月）内に、債権者から異議の申し出が
あれば、債権者に弁済等を行うこと
通常は、異議を申し出る債権者は、現れません。
２ 上記の２．の催告は、定款に記載された公告方法が
日刊新聞紙又は電子公告である場合において、官報の他に、
定款記載の公告方法である日刊新聞紙又は電子公告でも、
「合併公告」をした場合には、省略することができます
（消滅会社に付つき会社法７８９条３項、存続会社につき同法７９９条３項）。
Ｑ０９ 佐々木事務所に、合併登記をご依頼した場合には、
「合併公告」の原稿を作成していただけますか？
Ａ０９ お見積もりとしてご提示した報酬に含まれておりますので、
原稿を作成いたします。
Ｑ１０ 佐々木事務所に、合併登記をご依頼した場合には、
「合併公告」の官報掲載の申込みを代行していただけますか？
Ａ１０ お見積もりとしてご提示した報酬に含まれておりますので、
申込みを代行をいたします。
ただし、官報掲載料は、お客様が直接、官報販売所（官報取次所）に
お支払いお願い申し上げます｡
Ｑ１１ 合併公告の官報への掲載を申し込む官報販売所（官報取次所）とは、
具体的には、どこでしょうか？
Ａ１１ 次のサイトを、ご覧ください｡
http://www.sasakijimusho.com/index31.25.html
Ｑ１３ 「合併公告」が官報に掲載されるのは、合併公告の官報への掲載を
申し込んでから、何日後になりますか？
Ａ１３ 次のサイトを、ご覧ください｡
http://www.sasakijimusho.com/index31.25.html
Ｑ１４ 「合併公告」の官報掲載料は、いつ・どこに、支払うのでしょうか？
Ａ１４ 次のサイトを、ご覧ください｡
http://www.sasakijimusho.com/index31.25.html
１５ 「合併公告」の官報掲載料は、いくらですか？
Ａ１５ 次のサイトを、ご覧ください｡
http://www.sasakijimusho.com/index31.25.html
Ｑ１６ 「決算公告」を一緒に行わない「合併公告」のみの官報掲載料は、
いくらですか？
Ａ１６ 次のサイトを、ご覧ください｡
http://www.sasakijimusho.com/index31.25.html
Ｑ１７ 「決算公告」を「合併公告」と一緒に行う「枠公告」の場合の
官報掲載料は、いくらですか？
Ａ１７ 次のサイトを、ご覧ください｡
http://www.sasakijimusho.com/index31.25.html
Ｑ１８ 佐々木事務所に、合併登記をご依頼した場合には、
個別催告を必要とする債権者の範囲について、
アドバイスをいただけますか？
Ａ１８ お見積もりとしてご提示した報酬に含まれておりますので、
アドバイスいたします。
Ｑ１９ 佐々木事務所に、合併登記をご依頼した場合には、
「個別催告」のための「催告書」の原稿を作成していただけますか？
Ａ１９ お見積もりとしてご提示した報酬に含まれておりますので、
「催告書」の原稿をお作りいたします。
Ｑ２０ 個別催告の対象となる「債権者名簿」は、どういう目的で
作成するのですか？
Ａ２０ 次のサイトを、ご覧ください｡
http://www.sasakijimusho.com/index31.26.html
Ｑ２１ 消滅会社が債務超過ですが、吸収合併をすることができますか？
Ａ２１ 消滅会社が債務超過会社であっても、存続会社が債務超過会社であっても、
実務上は、吸収合併は可能です。
ただ、学問上は、実質債務超過会社については、議論があります。
次の文献を、ご参照ください｡
１．『論点解説 新・会社法 千問の道標』 ６７２−６７３頁
２００６年６月１０日初版第１刷 商事法務 発行
２．『商業登記書式精義（全訂第四版）』１１７３頁
平成２０年２月２３日第１刷 テイハン 発行
３．太田洋・矢野正紘稿「債務超過会社との吸収合併」３０９−３２３頁
『新会社法実務相談』
２００６年７月２６日初版第１刷 商事法務 発行
４．小川宏嗣稿「会社の合併」６７−６８頁
『会社法大系 第４巻 [組織再編・会社訴訟・会社非訟・解散・清算]』
２００８年６月１０日初版第１刷 青林書院 発行
Ｑ２２ 吸収合併において、消滅会社が債務超過の場合には、特別の手続きがありますか？
Ａ２２ 存続会社の手続きにおいて、次の点で、手続きが異なります。
１．吸収合併契約の承認を求める株主総会での取締役の説明義務が
課されています （会社法７９５条２項１号）。
２．存続会社につき、簡易合併ができません（会社法７９６条３項ただし書き）。
必ず、株主総会を開催する必要があります。
Ｑ２３ 「合併対価」とは、どういう意味ですか？
Ａ２３ 合併対価とは、消滅会社の株主が、合併の際に、
その所有する消滅会社の株式の権利が消滅することに対する
対価として、存続会社から交付される財産をいいます。
消滅会社の株式 → 存続会社へ
↓ ↑ （交換）
交付される財産 ← 存続会社から
合併により、消滅する「消滅会社の株式」の時価が１００万円であれば、
１００万円に相当する財産を、存続会社から交付を受ける権利を有します。
合併対価は、存続会社の株式に限られません。
金銭や、存続会社の親会社の株式もあり得ます。
Ｑ２４ 存続会社が、消滅会社の株式を所有している場合に、
「存続会社が所有している消滅会社の株式（抱合せ株式）」の
合併対価として、存続会社に、存続会社の株式を
交付することができますか？
Ａ２４ できません（会社法７４９条１項３号括弧書き）。
Ｑ２５ 消滅会社が自己株式を所有している場合に、
「消滅会社の自己株式」に、合併対価として、
存続会社の株式を交付することができますか？
Ａ２５ できません（会社法７４９条１項３号括弧書き）。
Ｑ２６ 親会社のＡを存続会社とし、親会社Ａ社の子会社であるＣ社を
消滅会社とする吸収合併において、
親会社Ａ社の別の子会社Ｂ社が、消滅会社Ｃ社の株主であるときに、
子会社Ｂ社は、親会社Ａ社の株式を、合併対価として、
取得するができますか？
Ａ２６ できます（会社法１３５条２項５号・会社法施行規則２３条６号ロ）。
Ｑ２７ 吸収合併において、消滅会社が所有する存続会社の株式を、
存続会社は、消滅会社から取得して、自己株式とすることができますか？
Ａ２７ できます（会社法１５５条１１号）。
Ｑ２８ 吸収合併において、消滅会社が所有する存続会社の株式を、
存続会社は、消滅会社から取得する場合には、特別の手続きが
必要ですか？
Ａ２８ 吸収合併契約を承認する株主総会で、取締役の説明義務が課されています
（会社法７９５条３項）。
「承継する吸収合併消滅会社又は吸収分割会社の資産に吸収合併存続株式会社
又は吸収分割承継株式会社の株式が含まれる場合には、取締役は、第一項の
株主総会において、当該株式に関する事項を説明しなければならない。」
Ｑ２９ 合併対価として、合併新株は、必ず、発行する必要があるのでしょうか？
Ａ２９ 必ずしも、合併新株を発行する必要はありません。
次のケースの場合には、合併新株を発行しないことがあります。
１．存続会社が、消滅会社の株式を所有している場合には、
存続会社に、合併対価として、存続会社の株式を交付することが
できません。
２．消滅会社が自己株式を所有している場合には、
消滅会社の自己株式に、合併対価として、
存続会社の株式を交付することができません。
３．消滅会社が、含み益・のれんを考慮しても債務超過の場合
（この場合には、合併対価が、まったく無いのが普通です。）
４．存続会社が、自己株式を保有している場合で、合併新株を
発行する代わりに、自己株式を交付する場合
５．合併対価が、存続会社の社債である場合
６．合併対価が、存続会社の新株予約権である場合
７．合併対価が、存続会社の新株予約権付社債である場合
８．合併対価が、存続会社が保有する親会社の株式の場合（いわゆる三角合併）
９．合併対価が、存続会社の金銭である場合
Ｑ３０ 合併新株を発行した場合でも、資本金を増やす必要がないとのことですが、
その場合には、何が増えるのですか？
Ａ３０ 「資本準備金」又は「その他資本剰余金」が増加します。
Ｑ３１ 消滅会社の資本金の額が、１，０００万円とした場合において、
存続会社が、合併に際して増加する資本金の額は、
１，０００万円になるのでしょうか？
Ａ３１ 持分プーリング法が適用される場合には、そうなりますが、
一般的には、そうなりません。
Ｑ３２ 合併に際して、資本金の額を増加する場合の増加額額は、
どのようにして、決めるのでしょうか？
Ａ３２ 対等合併（持分の結合）に該当しない、
通常の場合には、
「株主払込資本変動額（ＫＨＨ）」の範囲内で、合併契約書で定めた額です
（会社計算規則５８条１項１号ロ）。
「株主払込資本変動額（ＫＨＨ）」の額が、マイナス（負）の場合には、
資本金の額を増加することができません
（会社計算規則５８条１項１号ロ括弧書き）。
Ｑ３３ 合併対価の全部を金銭（現金）にした場合には、
吸収合併は、事業の全部譲り受けと、同じになるのではないでしょうか？
Ａ３３ 吸収合併の場合には、消滅会社の財産の存続会社への移転は、
包括承継になります。
事業譲渡の場合には、消滅会社の財産の存続会社への移転は、
特定承継になります。
この違いが、例えば、土地・建物の名義変更の登録免許税の
税率の違いや、
不動産取得税の課税・非課税の違いに現れます。
また、包括承継の場合には、隠れ債務の負担リスクがありますが
事業譲渡の場合には、そのリスクを遮断することができます。
また、消費税においては、事業譲渡（事業譲り受け）の場合には、
課税取引になりますが、
吸収合併の場合には、不課税取引になります。
Ｑ３４ 吸収合併により、消滅会社から存続会社に資産が移転された場合には、
消費税が課税されるのでしょうか？
Ａ３４ 合併による資産の移転は、包括承継であり、消費税法上の
「資産の譲渡等」には、包括承継は含まれていません
（消費税法施行令２条１項４号括弧書き参照）ので、
消費税は課税されません。
消費税法施行令は、ここをクリックしてください。
Ｑ３５ 吸収合併により、消滅会社から存続会社に不動産が移転された場合には、
不動産取得税が課税されるのでしょうか？
Ａ３５ 合併による資産の移転は、不動産取得税にいう「不動産の取得」に
該当しないので、不動産取得税は、課税されません。
Ｑ３６ 平成２０年１２月２６日に改正された「企業結合会計基準」及び
「事業分離等会計基準及び適用指針」は、
いつから、適用されますか？
Ａ３６ 平成２２年４月１日以後に、実施される企業結合及び事業分離等から適用されます。
ただし、平成２１年４月１日以後に、開始する事業年度において、
最初に実施される企業結合及び事業分離等から適用することができます。
Ｑ３７ 吸収合併により、消滅会社の法的地位は、どうなりますか？
Ａ３７ 消滅会社は、合併の効力発生日に、解散したものとされ（会社法４７１条４号）、
清算手続きを経ずに消滅します。
消滅会社の権利義務は、合併の効力発生日に、存続会社に包括承継されます。
（会社法７５０条１項）。
消滅会社の合併による解散は、吸収合併の登記後でなければ、第三者に
対抗することができません（会社法７５０条２項）。
【資料】 会社法
（解散の事由）
第四百七十一条 株式会社は、次に掲げる事由によって解散する。
一 定款で定めた存続期間の満了
二 定款で定めた解散の事由の発生
三 株主総会の決議
四 合併（合併により当該株式会社が消滅する場合に限る。）
五 破産手続開始の決定
六 第八百二十四条第一項又は第八百三十三条第一項の規定による解散を命ずる裁判
Ｑ３８ 解散した「清算中の会社」は、合併することができますか？
Ｑ３８ 吸収合併の存続会社となることはできません（会社法４７４条１号）。
吸収合併の消滅会社となることはできます。
【資料】 会社法
（解散した株式会社の合併等の制限）
第四百七十四条 株式会社が解散した場合には、当該株式会社は、
次に掲げる行為をすることができない。
一 合併（合併により当該株式会社が存続する場合に限る。）
二 吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の
全部又は一部の承継
Ｑ３９ 合併の効力発生日は、合併の登記をした日ですか？
Ｑ３９ 吸収合併の場合には、合併の効力が生ずる日（効力発生日）は、
合併契約で定めた日です（会社法７４９条１項６号）。
新設合併の場合には、新設合併により設立する会社について、
設立登記をした日に、合併の効力が発生します（会社法９２２条１項）。
【資料】 会社法
（吸収合併の登記）
第九百二十一条 会社が吸収合併をしたときは、その効力が生じた日から二週間以内に、
その本店の所在地において、吸収合併により消滅する会社については解散の登記をし、
吸収合併後存続する会社については変更の登記をしなければならない。
（新設合併の登記）
第九百二十二条 二以上の会社が新設合併をする場合において、
新設合併により設立する会社が株式会社であるときは、
次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める日から二週間以内に、
その本店の所在地において、新設合併により消滅する会社については解散の登記をし、
新設合併により設立する会社については設立の登記をしなければならない。
・・・・・・
２ ・・・・・・
Ｑ４０ 消滅会社では、建設業の許可を取っていますが、
存続会社では建設業の許可を取っていません。
なにか事前に手続きが必要でしょうか？
Ｑ４０ 消滅会社の建設業の許可は、合併により、存続会社に引き継がれません
（建設業業法１２条２号）。
合併後においても、建設業を続けるためには、合併が効力を生じる前に、
存続会社において、建設業の許可を取って置く必要があります。
建設業の許可と合併との関係について、詳しくは、次の通知をご覧ください。
平成２０年３月１０日付け国総建第３０９号国土交通省総合政策局建設業課長通知
「建設業者の合併に係る建設業法上の事務取扱いの円滑化等について」
【資料】 建設業業法
（廃業等の届出）
第十二条 許可に係る建設業者が次の各号のいずれかに該当することとなつた
場合においては、当該各号に掲げる者は、三十日以内に、国土交通大臣又は都道府県知事に
その旨を届け出なければならない。
一 許可に係る建設業者が死亡したときは、その相続人
二 法人が合併により消滅したときは、その役員であつた者
三 ・・・・・・
Ｑ４１ 消滅会社では、宅地建物取引業の免許を取っていますが、
存続会社では宅地建物取引業の免許を取っていません。
なにか事前に手続きが必要でしょうか？
Ｑ４１ 消滅会社の宅地建物取引業の免許は、合併により、存続会社に引き継がれません
（宅地建物取引業法１１条１項２号）。
合併後においても、宅地建物取引業を続けるためには、合併が効力を生じる前に、
存続会社において、宅地建物取引業の許可を取って置く必要があります。
【資料】 宅地建物取引業法
（廃業等の届出）
第十一条 宅地建物取引業者が次の各号のいずれかに該当することとなつた場合においては、
当該各号に掲げる者は、その日（第一号の場合にあつては、その事実を知つた日）から三十日以内に、
その旨をその免許を受けた国土交通大臣又は都道府県知事に届け出なければならない。
一 宅地建物取引業者が死亡した場合 その相続人
二 法人が合併により消滅した場合 その法人を代表する役員であつた者
三 宅地建物取引業者について破産手続開始の決定があつた場合 その破産管財人
四 法人が合併及び破産手続開始の決定以外の理由により解散した場合 その清算人
五 宅地建物取引業を廃止した場合 宅地建物取引業者であつた個人又は宅地建物取引業者であつた
法人を代表する役員
２ 前項第三号から第五号までの規定により届出があつたときは、第三条第一項の免許は、
その効力を失う。
Ｑ４２ 吸収合併の合併登記の登録免許税は、いくらですか？
Ａ４２ 吸収合併の合併登記の登録免許税ついては、
次のサイトをご覧ください｡
http://www.sasakijimusho.com/index31.02.html
Ｑ４３ 法人税法でいう「最後事業年度」とは、どういう意味でしょうか？
Ａ４３ 「被合併法人の合併の日の前日の属する事業年度をいう。」
（法人税法６２条２項）とされています。
通常、最後事業年度は、「みなし事業年度」になります。
Ｑ４４ 吸収合併の場合の法人税法でいう「みなし事業年度」とは、どういう意味でしょうか？
Ａ４４ 本来の事業年度の中途において合併により解散した場合に、消滅会社（被合併法人）の
「本来の事業年度開始の日から合併の日の前日までの期間」をいいます
（法人税法１４条２号）とされています。
例えば、事業年度が４月１日から翌年３月３１日までとする消滅会社の
吸収合併の効力発生日（合併期日）が、７月１日とすると、
４月１日から６月３０日までの期間が、「みなし事業年度」となります。
また、この４月１日から６月３０日までの期間が、「最後事業年度」になります。
【資料】 法人税法
（みなし事業年度）
第十四条 次の各号に規定する法人（第六号から第八号までにあつてはこれらの規定
に規定する他の内国法人とし、第九号、第十四号及び第十五号にあつてはこれらの
規定に規定する連結子法人とし、第十三号にあつては同号に規定する連結法人とし、
第十六号にあつては同号に規定する連結親法人とする。）が当該各号に掲げる場合
に該当することとなつたときは、前条第一項の規定にかかわらず、当該各号に定め
る期間をそれぞれ当該法人の事業年度とみなす。
一 ……（中略）……
二 法人が事業年度の中途において合併により解散した場合（第十一号に掲げる
場合を除く。） その事業年度開始の日から合併の日の前日までの期間
三 ……（中略）……
十一 連結子法人が連結事業年度の中途において合併により解散した場合
その連結事業年度開始の日から合併の日の前日までの期間
十二 ……（後略）……
Ｑ４５ 消滅会社の取締役の地位は、吸収合併により、
存続会社に承継されないのでしょうか？
Ａ４５ 取締役と会社との関係は、委任契約に関する規定に従う（会社法３３０条）
とされています。
会社が解散した場合（合併及び破産手続開始の決定を除く。）には、
清算を開始するとされ（会社法４７５条）、原則として、取締役が清算人になります
（会社法４７８条１項１号）。
合併の場合には、消滅会社は、清算手続きを要しませんので、
消滅会社の取締役は、清算人に就任することなく、取締役の地位を
喪失します。
消滅会社の取締役が、存続会社の取締役に就任するには、
存続会社での選任手続きが必要になります。
【資料】 会社法
（清算人の就任）
第四百七十八条 次に掲げる者は、清算株式会社の清算人となる。
一 取締役（次号又は第三号に掲げる者がある場合を除く。）
二 定款で定める者
三 株主総会の決議によって選任された者
２ ・・・・・・
Ｑ４６ 消滅会社の従業員（労働者）の地位は、吸収合併により、
存続会社に承継されないのでしょうか？
Ａ４６ 消滅会社の従業員（労働者）の地位は、労働契約上の地位ですので
吸収合併により、存続会社に、そのまま、包括承継されます。
Ｑ４７ 法人税法でいう「適格合併」と「非適格合併」との取扱いの
もっとも異なる点は、何でしょうか？
Ａ４７ 法人税法でいう「適格合併」と「非適格合併」との取扱いの
最大の違いは、次の２点です。
１．存続会社に承継される資産・負債の計上額の違い。
２．適格合併では、一定の要件を充たした場合には、
消滅会社の青色欠損金を、存続会社が引き継ぐことができます。
非適格合併では、消滅会社の資産・負債が時価で、存続会社に
承継されます。
これに対して、適格合併では、消滅会社の資産・負債が適正な簿価で、
存続会社に承継されます。
非適格合併では、消滅会社の資産・負債が時価で、存続会社に
承継されますので、消滅会社で計上していた簿価と時価との差額が、
譲渡益・譲渡損として、発生します。
言い換えますと、非適格合併では、消滅会社の資産・負債の
含み益・含み損が顕在化します。
これに対して、適格合併では、消滅会社の資産・負債が適正な簿価で、
存続会社に承継されますので、時価との差額を考慮する必要がありません。
言い換えますと、適格合併では、消滅会社の資産・負債の
含み益・含み損が潜在化したまま、存続会社に承継されます。
Ｑ４８ 吸収合併により、消滅会社の従業員の雇用保険はどうなりますか？
Ａ４８ 雇用保険については、次のサイトをご覧ください｡
http://www.mhlw.go.jp/general/seido/anteikyoku/koyouhoken/
合併の場合の雇用保険の「同一の事業主の認定手続き」に
ついては、次のサイトをご覧ください｡
http://sr-ccs.com/siryousitu/qanda/15gappei.html
愛知労働局のサイトの説明は、次のサイトをご覧ください｡
http://www2.aichi-rodo.go.jp/download/roudouhoken/koyouhoken/koyouhokenjigyousyo/syoumeisyo.html
Ｑ４９ 合併につき、主務大臣の認可を受けなければ、効力が生じない
場合としては、どのようなものがありますか？
Ａ４９ 合併につき、主務大臣の認可を受けなければ、効力が生じない
場合としては、次のような場合があります。
１．海上運送法 第１８条第２項
２．ガス事業法 第１０条第２項
ガス事業法 第３７条の７第１項
簡易ガス事業者の合併の認可申請手続きにつき、詳しくは、次のサイトをご覧ください。
http://www.tohoku.meti.go.jp/gasjigyo/rinyu-aru/kangasu/gapei.htm
３．貨物利用運送事業法 第２９条第２項
４．貨物自動車運送事業法 第３０条第２項
５．軌道法 第２２条
６．銀行法 第３０条第１項
７．銀行法 第５２条の３５第１項
８．港湾運送事業法 第１８条第２項
９．自動車ターミナル法 第１２条第２項
１０．深海底鉱業暫定措置法 第１８条第２項
１１．信託業法 第３６条
１２．石油パイプライン事業法 第１０条第２項
１３．鉄道事業法 第２６条第２項
１４．電子記録債権法 第７８条第１項
１５．電気事業法 第１０条第２項
１６．道路運送法 第３６条第２項
１７．熱供給事業法 第９条第２項
１８．保険業法 第１６７条第１項
１９．民間事業者による信書の送達に関する法律 第１３条第１項
２０．債権管理回収業に関する特別措置法第８条第２項
手続きにつき、詳しくは、次のサイトをご覧ください。
http://www.moj.go.jp/KANBOU/HOUSEI/chousa09-2.html
Ｑ５０ 吸収合併の場合の合併登記の必要書類・添付書類には、
どのようなものがありますか？
Ａ５０ 吸収合併の場合の合併登記の必要書類・添付書類については、
次のサイトをご覧ください｡
http://www.sasakijimusho.com/index31.01.html
Ｑ５１ 吸収合併の場合の存続会社が株式会社の合併契約書とは、
どのようなものでしょうかか？
Ａ５１ 吸収合併の場合の存続会社が株式会社の合併契約書については、
次のサイトをご覧ください｡
http://www.sasakijimusho.com/index31.03.html
Ｑ５２ 吸収合併の場合の合併契約書の承認機関とは、、
どのようなものでしょうかか？
Ａ５２ 吸収合併の場合の合併契約書の承認機関については、
次のサイトをご覧ください｡
http://www.sasakijimusho.com/index31.19.html
Ｑ５３ 吸収合併の場合の合併契約書を承認した株主総会議事録とは、
どのようなものでしょうかか？
Ａ５３ 吸収合併の場合の合併契約書を承認した株主総会議事録については、
次のサイトをご覧ください｡
http://www.sasakijimusho.com/index31.21.html
Ｑ５４ 吸収合併で、存続会社の株主総会を開催しない簡易合併の要件は、
どのようなものでしょうか？
Ａ５４ 吸収合併で、存続会社の株主総会を開催しない
簡易合併の要件については、次のサイトをご覧ください｡
http://www.sasakijimusho.com/index31.22.html
Ｑ５５ 吸収合併で、存続会社・消滅会社の株主総会を開催しない略式合併の要件は、
どのようなものでしょうか？
Ａ５５ 吸収合併で、存続会社・消滅会社の株主総会を開催しない
略式合併の要件については、次のサイトをご覧ください｡
http://www.sasakijimusho.com/index31.23.html
Ｑ５６ 株主数が多いため、できれば、吸収合併契約の承認のための
株主総会の開催をしないで、吸収合併をしたい。
株主総会の開催を省略して、吸収合併をすることは可能でしょうか？
Ａ５６ 吸収合併の場合の合併契約書を承認する株主総会の開催を
省略することができる場合については、次のサイトをご覧ください｡
http://www.sasakijimusho.com/index31.23.html
Ｑ５７ 消滅会社が旅館業につき、都道府県知事の許可を得ていますが、
存続会社が、その許可をえていないときに、消滅会社の営業者の地位を
承継することができますか？
Ａ５７ あらかじめ都道府県知事の承認を受けることにより可能です
（旅館業法３条の２）。
詳しくは、次のサイトをご覧ください。
http://www.pref.shiga.jp/data/kijun/shinsa/1cr00402.html
Ｑ５８ 消滅会社が風俗営業者である場合に、存続会社が、風俗営業者の地位を
承継することができますか？
Ａ５８ あらかじめ合併について国家公安委員会規則で定めるところにより
公安委員会の承認を受けることにより可能です
（風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律７条の２、
風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律施行規則１５条）。
Ｑ５９ 消滅会社が、クリーニング業法で定める届出をした営業者である場合に、
存続会社が、その届出をした営業者の地位を承継することができますか？
Ａ５９ 何らの事前手続きを要せずに、消滅会社の届出をした営業者の地位を
承継することができます。
ただし、存続会社は、事後手続きとして、合併後遅滞なく、
合併の事実を証する書面を添えて、
その旨を都道府県知事に届け出る必要があります
（クリーニング業法５条の３）。
Ｑ６０ 消滅会社が、興行場の営業者である場合に、存続会社は、その営業者の地位を
承継することができますか？
Ａ６０ 何らの事前手続きを要せずに、消滅会社の営業者の地位を
承継することができます。
ただし、存続会社は、事後手続きとして、合併後遅滞なく、
合併の事実を証する書面を添えて、
その旨を都道府県知事に届け出る必要があります
（興行場法２条の２）。
Ｑ６１ 消滅会社が、浴場業の営業者である場合に、
存続会社が、その営業者の地位を承継することができますか？
Ａ６１ 何らの事前手続きを要せずに、消滅会社の営業者の地位を
承継することができます。
ただし、存続会社は、事後手続きとして、合併後遅滞なく、
合併の事実を証する書面を添えて、
その旨を都道府県知事に届け出る必要があります
（公衆浴場法２条の２）。
Ｑ６２ 消滅会社が、食品衛生法上の許可営業者である場合に、
存続会社が、その営業者の地位を承継することができますか？
Ａ６２ 何らの事前手続きを要せずに、消滅会社の許可営業者の地位を
承継することができます。
ただし、存続会社は、事後手続きとして、合併後遅滞なく、
合併の事実を証する書面を添えて、
その旨を都道府県知事に届け出る必要があります
（食品衛生法５３条）。
Ｑ６３ 消滅会社が、一般廃棄物処理施設の許可施設設置者である場合に、
存続会社が、その一般廃棄物処理施設を承継したときには、
その許可施設設置者の地位を承継することができますか？
Ａ６３ あらかじめ都道府県知事の認可を受けることにより可能です
（廃棄物の処理及び清掃に関する法律９条の６）。
Ｑ６４ 消滅会社が、産業廃棄物処理施設の許可施設設置者である場合に、
存続会社が、その産業廃棄物処理施設を承継したときには、
その許可施設設置者の地位を承継することができますか？
Ａ６４ あらかじめ都道府県知事の認可を受けることにより可能です
（廃棄物の処理及び清掃に関する法律１５条の４）。
次のサイトも、ご参照ください｡
http://www.env.go.jp/info/one-stop/11/047.html
Ｑ６５ 消滅会社が、ガス用品の製造又は輸入の事業を行う者であり、
経済産業大臣に届け出ている場合に、
存続会社が、その届出事業者の地位を承継することができますか？
Ａ６５ 何らの事前手続きを要せずに、消滅会社の届出事業者の地位を
承継することができます（ガス事業法 第３９条の６第１項）。
ただし、存続会社は、事後手続きとして、合併後遅滞なく、
合併の事実を証する書面を添えて、
その旨を経済産業大臣に届け出る必要があります
（ガス事業法 第３９条の６第２項）。
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○秩父市（秩父）○所沢市（所沢）○狭山市（狭山）○入間市（入間）○飯能市（飯能）○日高市（日高）
○東松山市（東松山）○越谷市（越谷）○吉川市（吉川）○蓮田市（蓮田）○春日部市（春日部）○草加市（草加）
○八潮市（八潮）○三郷市（三郷）○久喜市（久喜）○幸手市（幸手）○加須市（加須）○羽生市（羽生）
熊本県（熊本市 宇土市 宇城市 下益城郡（富合町 城南町 美里町） 菊池市 合志市
菊池郡（大津町，菊陽町） 阿蘇郡（西原村 産山村 高森町 南阿蘇村 小国町 南小国町）
玉名市 荒尾市 玉名郡（玉東町 和水町 長洲町 南関町） 上益城郡（益城町 御船町 嘉島町 甲佐町 山都町）
山鹿市 鹿本郡（植木町） 阿蘇市
八代市 水俣市 八代郡(氷川町) 芦北郡(芦北町 津奈木町) 人吉市
球磨郡（錦町 相良村 山江村 球磨村 五木村 多良木町 あさぎり町 湯前町 水上村）
天草市 上天草市 天草郡（苓北町）
宮崎県（宮崎市 都城市 延岡市 日南市 日向市 西都市 小林市 えびの市）
大分県（大分市 由布市 別府市 杵築市 国東市 臼杵市 津久見市 佐伯市 竹田市 豊後大野市 中津市 日田市
宇佐市 豊後高田市）
鹿児島市（鹿児島市 日置市 西之表市 霧島市 大口市 南さつま市 枕崎市 指宿市 薩摩川内市 いちき串木野市
出水市 阿久根市 鹿屋市 垂水市 曽於市 志布志市 奄美市）
福岡県（福岡市（東区 博多区 中央区 南区 城南区 早良区 西区） 宗像市 古賀市 福津市 前原市 筑紫野市
大野城市 太宰府市 春日市 朝倉市 飯塚市 嘉麻市 直方市 宮若市 久留米市 小郡市 うきは市 柳川市
大牟田市 大川市 みやま市 八女市 筑後市 北九州市（門司区 小倉北区 小倉南区 若松区 八幡東区
八幡西区 戸畑区） 中間市 行橋市 豊前市 田川市）
沖縄県（那覇市 豊見城市 糸満市 南城市 沖縄市 うるま市 宜野湾市 浦添市 名護市 宮古島市 石垣市）
長崎県（長崎市 諫早市 大村市 雲仙市 島原市 南島原市 佐世保市 西海市 平戸市 松浦市 五島市 壱岐市
対馬市）
佐賀県（佐賀市 多久市 小城市 神埼市 鳥栖市 吉野ヶ里町 武雄市 鹿島市 嬉野市 伊万里市 有田町 唐津市）
千葉県（千葉市（中央区 花見川区 稲毛区 若葉区 緑区 美浜区） 習志野市 市原市 東金市 成田市 印西市
白井市 富里市 佐倉市 四街道市 八街市 茂原市 勝浦市 いすみ市 松戸市 流山市 野田市 柏市
我孫子市 木更津市 袖ケ浦市 富津市 君津市 館山市 鴨川市 匝瑳市 旭市 銚子市 山武市 香取市
船橋市 八千代市 市川市 鎌ケ谷市 浦安市）
茨城県（水戸市 那珂市 ひたちなか市 笠間市 桜川市 日立市 高萩市 北茨城市 常陸太田市 常陸大宮市
土浦市 石岡市 かすみがうら市 小美玉市 つくば市 龍ケ崎市 稲敷市 常総市 取手市 牛久市
守谷市 つくばみらい市 鹿嶋市 潮来市 神栖市 行方市 鉾田市 下妻市 坂東市 筑西市 結城市 古河市）
群馬県（前橋市 高崎市 安中市 桐生市 みどり市 伊勢崎市 太田市 沼田市 富岡市 渋川市 藤岡市 館林市）
栃木県（宇都宮市 さくら市 鹿沼市 日光市 真岡市 大田原市 矢板市 那須塩原市 那須烏山市 栃木市 小山市
足利市 佐野市）
静岡県（静岡市（葵区 駿河区 清水区） 沼津市 裾野市 富士市 下田市 浜松市（中区 東区 西区 南区 北区
浜北区 天竜区） 湖西市 掛川市 御前崎市 菊川市 袋井市 藤枝市 焼津市 島田市 牧之原市 御殿場市
三島市 伊豆の国市 熱海市 伊東市 富士宮市 伊豆市 磐田市）
山梨県（甲府市 甲斐市 中央市 南アルプス市 甲州市 山梨市 笛吹市 韮崎市 北杜市 富士河口湖町
大月市 上野原市 都留市 富士吉田市 忍野村 山中湖村 鳴沢村 西桂町）
長野県（長野市 信濃町 須坂市 飯山市 中野市 上田市 東御市 千曲市 佐久市 小諸市 松本市 塩尻市
安曇野市 木曽町 大町市 白馬村 諏訪市 岡谷市 茅野市 原村 飯田市 高森町 伊那市 駒ヶ根市）
新潟県（新潟市（北区 東区 中央区 江南区 秋葉区 南区 西区 西蒲区） 長岡市 三条市 加茂市 燕市 柏崎市
新発田市 胎内市 五泉市 阿賀野市 十日町市 村上市 上越市 糸魚川市 妙高市 佐渡市 魚沼市
南魚沼市 小千谷市 見附市）
大阪府（大阪市（北区 都島区 福島区 此花区 中央区 西区 港区 大正区 天王寺区 浪速区 西淀川区
淀川区 東淀川区 東成区 生野区 旭区 城東区 鶴見区 阿倍野区 住之江区住吉区 東住吉区
平野区 西成区） 池田市 箕面市 豊中市 枚方市 寝屋川市 交野市 守口市 門真市 四條畷市
大東市 吹田市 高槻市 茨木市 摂津市 東大阪市 八尾市 柏原市 堺市（堺区 中区 東区 西区
南区 北区 美原区） 高石市 松原市 大阪狭山市 富田林市 河内長野市 羽曳野市 藤井寺市
岸和田市 泉大津市 貝塚市 泉佐野市 和泉市 泉南市 阪南市）
京都府（京都市（北区 上京区 左京区 中京区 東山区 山科区 下京区 南区 右京区 西京区 伏見区）
向日市 長岡京市 宇治市 京田辺市 城陽市 八幡市 木津川市 南丹市 亀岡市 宮津市
京丹後市 舞鶴市 福知山市 綾部市）
兵庫県（神戸市（東灘区 灘区 中央区 兵庫区 北区 長田区 須磨区 垂水区 西区） 芦屋市 西宮市 宝塚市
伊丹市 川西市 三田市 尼崎市 明石市 三木市 篠山市 丹波市 姫路市 加古川市 高砂市 西脇市
加西市 小野市 加東市 たつの市 宍粟市 相生市 赤穂市 豊岡市 養父市 朝来市 洲本市 淡路市
南あわじ市）
奈良県（奈良市 大和郡山市 天理市 生駒市 大和高田市 御所市 香芝市 葛城市 桜井市 宇陀市 五條市
橿原市）
滋賀県（大津市 草津市 栗東市 守山市 野洲市 高島市 甲賀市 湖南市 彦根市 東近江市 近江八幡市
長浜市 米原市）
和歌山県（和歌山市 海南市 有田市 岩出市 紀の川市 橋本市 田辺市 御坊市 新宮市）
愛知県（名古屋市（千種区 東区 北区 西区 中村区 中区 昭和区 瑞穂区 熱田区 中川区 港区 南区 守山区
緑区 名東区 天白区） 清須市 北名古屋市 豊明市 日進市 春日井市 小牧市 瀬戸市 尾張旭市 津島市
愛西市 弥富市 一宮市 稲沢市 江南市 岩倉市 犬山市 半田市 常滑市 大府市 東海市 知多市 岡崎市
刈谷市 知立市 安城市 碧南市 高浜市 豊田市 西尾市 豊橋市 田原市 豊川市 宝飯郡 蒲郡市 新城市）
三重県（津市 亀山市 鈴鹿市 桑名市 いなべ市 四日市市 伊賀市 名張市 松阪市 伊勢市 鳥羽市 志摩市
熊野市 尾鷲市）
岐阜県（岐阜市 各務原市 山県市 羽島市 瑞穂市 本巣市 関市 美濃市 郡上市 大垣市 海津市 美濃加茂市
可児市 多治見市 土岐市 瑞浪市 中津川市 恵那市 高山市 飛騨市 白川村 下呂市）
福井県（福井市 あわら市 坂井市 永平寺町 鯖江市 越前市 大野市 勝山市 敦賀市 小浜市）
富山県（富山市 魚津市 黒部市 滑川市 高岡市 氷見市 砺波市 小矢部市 南砺市 射水市）
石川県（金沢市 白山市 小松市 加賀市 能美市 七尾市 羽咋市 輪島市 珠洲市）
宮城県（仙台市（青葉区 宮城野区 若林区 太白区 泉区） 塩竈市 多賀城市 名取市 岩沼市 白石市 角田市
大崎市 栗原市 石巻市 登米市 気仙沼市）
福島県（福島市 伊達市 二本松市 本宮市 相馬市 南相馬市 郡山市 田村市 白河市 須賀川市 会津若松市
喜多方市 いわき市）
山形県（山形市 天童市 上山市 東根市 村山市 尾花沢市 寒河江市 新庄市 米沢市 南陽市 長井市 鶴岡市 酒田市）
秋田県（秋田市 潟上市 男鹿市 能代市 由利本荘市 にかほ市 大館市 北秋田市 鹿角市 横手市 湯沢市
大仙市 仙北市）
岩手県（盛岡市 八幡平市 花巻市 北上市 二戸市 遠野市 久慈市 釜石市 大船渡市 陸前高田市 宮古市
一関市 奥州市）
青森県（青森市 むつ市 五所川原市 つがる市 弘前市 黒石市 平川市 八戸市 十和田市 三沢市）
北海道（札幌市（中央区 北区 東区 白石区 厚別区 豊平区 清田区 南区 西区 手稲区） 石狩市 北広島市
江別市 恵庭市 千歳市 岩見沢市 三笠市 美唄市 夕張市 滝川市 砂川市 歌志内市 芦別市 赤平市
室蘭市 登別市 伊達市 苫小牧市 小樽市
函館市 北斗市
旭川市 深川市 名寄市 士別市 紋別市 留萌市 稚内市 富良野市）
釧路市 帯広市 北見市 網走市 根室市 中標津町 標津町 羅臼町 別海町）
愛媛県（松山市 伊予市 東温市 大洲市 西予市 八幡浜市 西条市 新居浜市 今治市 宇和島市）
香川県（高松市 さぬき市 東かがわ市 丸亀市 善通寺市 坂出市 観音寺市 三豊市）
高知県（高知市 土佐市 南国市 香美市 香南市 須崎市 室戸市 安芸市 四万十市 土佐清水市 宿毛市）
徳島県（徳島市 小松島市 鳴門市 阿南市 美馬市 三好市 吉野川市 阿波市）
香川県（高松市 さぬき市 東かがわ市 丸亀市 善通寺市 坂出市 観音寺市 三豊市）
広島県（広島市（中区 東区 南区 西区 安佐南区 安佐北区 安芸区 佐伯区） 廿日市市 大竹市 東広島市
呉市 江田島市 竹原市 尾道市 三原市 福山市 府中市 三次市 安芸高田市 庄原市）
山口県（山口市 防府市 萩市 長門市 周南市 下松市 光市 岩国市 下関市 宇部市 山陽小野田市 美祢市 柳井市）
岡山県（岡山市 赤磐市 玉野市 備前市 瀬戸内市 倉敷市 総社市 笠岡市 井原市 浅口市 高梁市 真庭市 新見市
津山市 美作市）
鳥取県（鳥取市 倉吉市 米子市 境港市）
島根県（松江市 安来市 出雲市 雲南市 浜田市 江津市 益田市 大田市）
【資料】法務省民事局通達（平成１８年３月３１日付民商第７８２号）
第５部 組織再編
第２ 合併
１ 合併の手続
(1) 当事会社
すべての種類の会社は，すべての種類の会社と合併することができ，吸収合併
存続会社又は新設合併設立会社の種類も限定されないとされた（会社法第７４８
条から第７５６条まで）。
(2) 吸収合併の手続
ア 合併契約
(ｱ) 株式会社が存続する場合
吸収合併存続会社が株式会社であるときは，吸収合併契約において．次の
事項を定めなければならないとされた（会社法第７４９条。）
ａ 当事会社の商号及び住所
ｂ 吸収合併消滅会社の株主又は社員に対してその株式又は持分に代わる吸
収合併存続株式会社の株式その他の金銭等を交付するときは，その内容等
ｃ ｂの場合には，当該金銭等の割当てに関する事項
ｄ 吸収合併消滅会社が新株予約権を発行しているときは，吸収合併存続株
式会社が新株予約権者に対して交付する当該新株予約権に代わる吸収合併
存続株式会社の新株予約権又は金銭の内容等
ｅ ｄの場合には，当該新株予約権又は金銭の割当てに関する事項
ｆ 効力発生日
(ｲ) 持分会社が存続する場合
……（中略）……
イ 合併契約の承認
(ｱ) 吸収合併存続株式会社における承認
ａ 株主総会の特別決議
吸収合併存続株式会社は，効力発生日の前日までに，株主総会の特別決
議によって，合併契約の承認を受けなければならない（会社法第７９５条
第１項，第３０９条第２項第１２号）。
ｂ 種類株主総会の特別決議
合併対価として吸収合併存続株式会社の譲渡制限株式を交付する場合に
は，吸収合併は，当該譲渡制限株式の種類株主総会の特別決議がなければ，
その効力を生じないとされた（会社法第７９５条第４項，第３２４条第２
項第６号）。
また，合併によりある種類の株式の種類株主に損害を及ぼすおそれがあ
る場合も，種類株主総会の特別決議がなければ，その効力を生じないとさ
れた（会社法第３２２条第１項第７号，第３２４条第２項第４号）。
ｃ 株主総会の決議を要しない場合
(a) 略式合併の制度の創設
吸収合併消滅会社が吸収合併存続株式会社の特別支配会社である場合
（吸収合併存続株式会社の総株主の議決権の１０分の９（これを上回る
割合を当該会社の定款で定めた場合にあっては，その割合）以上を吸収
合併消滅会社及びその完全子会社等が有している場合）には，株主総会
の決議を要しないとされた（会社法第７９６条第１項本文）。
ただし，合併対価として吸収合併存続株式会社の譲渡制限株式を交付
する場合であって，吸収合併存続株式会社が公開会社でないときは，株
主総会の決議を省略することはできないとされた（会社法第７９６条第
１項ただし書）。
(b) 簡易合併の要件の緩和
吸収合併消滅会社の株主又は社員に対して交付する株式等の価額の合
計額が吸収合併存続株式会社の純資産額として施行規則第１９６条の規
定により定まる額の５分の１（これを下回る割合を当該会社の定款で定
めた場合にあっては，その割合）を超えない場合には，株主総会の決議
を要しないとされた（会社法第７９６条第３項本文）。
ただし，(a)のただし書の場合，吸収合併存続株式会社の承継債務額
が承継資産額を超える場合又は合併対価の帳簿価額が承継資産額から承
継債務額を控除して得た額を超える場合には，株主総会の決議を省略す
ることはできないとされた（会社法第７９６条第３項ただし書）。
なお，施行規則第１９７条の規定により定まる数の株式を有する株主
が合併に反対する旨を吸収合併存続株式会社に対し通知したときも，株
主総会の決議を省略することはできない（会社法第７９６条第４項）。
(ｲ) 吸収合併消滅株式会社における承認
ａ 株主総会の特別決議
吸収合併消滅株式会社は，効力発生日の前日までに，株主総会の特別決
議によって合併契約の承認を受けなければならない（会社法第７８３条第
１項，第３０９条第２項第１２号）。
ｂ 総株主又は種類株主の全員の同意
合併対価が持分会社の持分その他権利の移転又は行使に債務者その他第
三者の承諾を要するもの（譲渡制限株式を除く。）である場合には，総株
主（種類株式発行会社にあっては，その割当てを受ける種類株主の全員）
の同意を得なければならないとされた（会社法第７８３条第２項，第４項，
施行規則第１８５条）。
ｃ 株主総会又は種類株主総会の特殊決議
(a) 吸収合併消滅株式会社が種類株式発行会社以外の公開会社である場合
において，合併対価が譲渡制限株式等であるときは，株主総会の特殊決
議を得なければならないとされた（会社法第３０９条第３項第２号）。
(b) 吸収合併消滅株式会社が種類株式発行会社である場合において，合併
対価が譲渡制限株式等であるときは，吸収合併は，当該譲渡制限株式等
の割当てを受ける種類の株式（譲渡制限株式を除く。）の種類株主総会
の特殊決議がなければ，その効力を生じないとされた（会社法第７８３
条第３項，第３２４条第３項第２号，施行規則第１８６条）。
ｄ 種類株主総会の特別決議
合併によりある種類の株式の種類株主に損害を及ぼすおそれがある場合
には，種類株主総会の特別決議がなければ，その効力を生じないとされた
（会社法第３２２条第１項第７号，第３２４条第２項第４号）。
ｅ 株主総会の決議を要しない場合
略式合併の制度として，吸収合併存続会社が吸収合併消滅株式会社の特
別支配会社である場合には，株主総会の決議を要しないとされた（会社法
第７８４条第１項本文）。ただし，ｃの(a)の場合には，株主総会の決議を
省略することはできない（会社法第７８４条第１項ただし書）。
(ｳ) 吸収合併存続持分会社における承認
……（中略）……
(ｴ) 吸収合併消滅持分会社における承認
……（中略）……
ウ 株券提供公告及び新株予約権証券提供公告
吸収合併消滅株式会社がしなければならない株券提供公告等の手続及び新株
予約権証券提供公告等の手続（第１の１の(2)のイの手続をいう。以下同じ。）
については，株式会社の組織変更の場合と同様である（会社法第２１９条第１
項第６号，第２９３条第１項第３号）。
イ 株券提供公告及び新株予約権証券提供公告
株券発行会社は，株式の全部について株券を発行していない場合を除き，株
券提供公告等の手続を行わなければならないとされた（会社法第２１９条第１
項第５号）。
新株予約権証券を発行している会社は，効力発生日までに新株予約権証券を
提出しなければならない旨を当該日の１か月前までに公告し，かつ，新株予約
権者及び登録新株予約権質権者に各別に通知しなければならないとされた（会
社法第２９３条第１項第２号）。
エ 債権者保護手続
(ｱ) 株式会社
吸収合併存続株式会社及び吸収合併消滅株式会社がしなければならない債
権者保護手続については，株式会社の組織変更の場合と同様である（会社法
第７８９条，第７９９条，第１の１の(2)のウ参照）。
ウ 債権者保護手続
組織変更をする株式会社は，次に掲げる事項を官報に公告し，かつ，知れて
いる債権者には各別に催告しなければならないとされ，債権者が(ｳ)の期間内
に異議を述べなかった場合には，組織変更について承認をしたものとみなされ
るが，異議を述べた場合には，組織変更をしても当該債権者を害するおそれが
ないときを除き，当該会社は，当該債権者に対し弁済し若しくは相当の担保を
提供し又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当
の財産を信託しなければならないとされた（会社法第７７９条）。
(ｱ) 組織変更をする旨
(ｲ) 会社の計算書類に関する事項（最終事業年度に係る貸借対照表又はその要
旨が公告されている場合における官報の日付及び頁等。施行規則第１８１条）
(ｳ) 債権者が一定の期間（１か月を下ることができない。）内に異議を述べる
ことができる旨
ただし，当該会社がこの公告を，官報のほか，定款の定めに従い時事に関す
る事項を掲載する日刊新聞紙又は電子公告によりするときは，各別の催告は要
しないとされた（会社法第７７９条第３項）。
(ｲ) 持分会社
……（中略）……
オ 効力発生日の変更
組織変更の場合と同様である（第１の１の(2)のエ，(3)のウ参照。）
カ 合併の効果
吸収合併の効力は，登記の日ではなく，効力発生日に生ずるとされた（会社
法第７５０条第１項，第７５２条第１項。）
(ｱ) 株式会社が存続する場合
アの(ｱ)のｂの定めがあるときは，吸収合併消滅会社の株主又は社員は，
効力発生日に，合併契約の定めに従い，吸収合併存続株式会社の株主，新株
予約権者等となるとされた（会社法第７５０条第３項。）
吸収合併消滅会社の新株予約権は，効力発生日に消滅し，アの(ｱ)のｄの
定めがあるときは，その新株予約権者は，合併契約の定めに従い，吸収合併
存続株式会社の新株予約権者となるとされた（会社法第７５０条第４項，第
５項）。
(ｲ) 持分会社が存続する場合
……（中略）……
キ 資本金の額
吸収合併存続会社の資本金の額は，計算規則第５８条から第６２条までに定
めるところによる。
ク 吸収合併存続株式会社の取締役等の任期
吸収合併存続株式会社の取締役等で合併前に就職したものの任期についての
規律（旧商法第４１４条ノ３参照）は，廃止された。
(3) 新設合併の手続
……（中略）……
２ 合併の登記の手続
(1) 吸収合併による変更の登記
ア 株式会社が存続する場合の添付書面
本店の所在地における吸収合併存続株式会社の変更の登記の申請書には，次
の書面を添付しなければならない（商登法第８０条。）
(ｱ) 吸収合併契約書
効力発生日の変更があった場合には，吸収合併存続株式会社において取締
役の過半数の一致があったことを証する書面又は取締役会の議事録（商登法
第４６条）及び効力発生日の変更に係る当事会社の契約書（商登法第２４条
第９号参照）も添付しなければならない。
(ｲ) 吸収合併存続株式会社の手続に関する次に掲げる書面
ａ 合併契約の承認に関する書面（商登法第４６条）
合併契約の承認機関（１の(2)のイの(ｱ)参照）に応じ，株主総会，種類
株主総会若しくは取締役会の議事録又は取締役の過半数の一致があったこ
とを証する書面を添付しなければならない。
ｂ 略式合併又は簡易合併の場合には，その要件を満たすことを証する書面
（簡易合併に反対する旨を通知した株主がある場合にあっては，その有す
る株式の数が施行規則第１９７条の規定により定まる数に達しないことを
証する書面を含む） 。
略式合併の要件を満たすことを証する書面としては，具体的には，吸収
合併存続株式会社の株主名簿等がこれに該当する。
ｃ 債権者保護手続関係書面
ｄ 資本金の額が会社法の規定に従って計上されたことを証する書面
(ｳ) 吸収合併消滅会社の手続に関する次に掲げる書面
ａ 吸収合併消滅会社の登記事項証明書
ｂ 吸収合併消滅会社が株式会社であるときは，合併契約の承認機関（１の
(2)のイの(ｲ)参照）に応じ，株主総会若しくは種類株主総会の議事録又は
総株主若しくは種類株主の全員の同意があったことを証する書面（略式合
併の場合にあっては，その要件を満たすことを証する書面及び取締役の過
半数の一致があったことを証する書面又は取締役会の議事録）
ｃ 吸収合併消滅会社が持分会社であるときは，総社員の同意（定款に別段
の定めがある場合にあっては，その定めによる手続）があったことを証す
る書面
ｄ 債権者保護手続関係書面（合名会社又は合資会社である吸収合併消滅会
社について，各別の催告をしたことを証する書面を省略することはできな
い） 。
ｅ 当該会社が株券発行会社であるときは，株券提供公告等関係書面
ｆ 当該会社が新株予約権を発行しているときは，新株予約権証券提供公告
等関係書面
イ 持分会社が存続する場合の添付書面
……（中略）……
(2) 新設合併による設立の登記
ア 株式会社を設立する場合の添付書面
……（中略）……
イ 持分会社を設立する場合の添付書面
……（中略）……